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综艺股份关于受让上海量彩公司等公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币7,180万元的价格受让上海量彩信息科技有限公司55%的股权;

  2、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币2,150万元的价格受让上海好炫信息技术有限公司55%的股权;

  3、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币16,389万元的价格受让北京盈彩畅联网络科技有限公司60%的股权。

  ?本次交易不涉及关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、概述

  江苏综艺股份有限公司(简称“综艺股份”或“本公司”、“公司”)就收购上海量彩信息科技有限公司(简称“上海量彩”或“目标公司1”)、上海好炫信息技术有限公司(简称“上海好炫”或“目标公司2”)控股权事宜于2014年2月19日分别与上海量彩及上海好炫的股东签署了《股权转让意向书》。

  本公司全资子公司综艺科技有限公司(简称“综艺科技”或“受让方”)作为上海量彩股权的受让方,于2014年4月10日与上海量彩的股东黄义清、竺海燕签署《关于受让上海量彩信息科技有限公司股权的保证金协议书》,综艺科技向黄义清、竺海燕支付3,500万元保证金。

  2014年4月29日,本公司全资子公司综艺科技就收购北京盈彩畅联网络科技有限公司(简称“北京盈彩”或“目标公司3”)及其从事同类业务的关联方的控股权事宜,与北京盈彩的股东签署了《股权转让意向书》。

  以上股权交易意向及相关进展情况详见公司临2014-008号、临2014-014号、临2014-021号、临2014-022号公告。

  二、本次交易情况

  1、2014年5月26日,本公司全资子公司综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协议》(简称“协议1”),综艺科技以人民币7,180万元(含税)的价格受让上海量彩55%的股权。

  2、2014年5月26日,本公司全资子公司综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》(简称“协议2”),综艺科技以人民币2,150万元(含税)的价格受让上海好炫55%的股权。

  3、2014年5月26日,本公司全资子公司综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》(简称“协议3”),综艺科技以人民币16,389万元(含税)的价格受让北京盈彩60%的股权。

  本公司第八届董事会第九次会议于2014年5月26日以现场会议结合通讯表决方式召开,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了关于全资子公司综艺科技有限公司受让上述目标公司股权相关事宜的议案。

  本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无须提交公司股东大会进行审议。

  本次交易不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、 交易各方基本情况

  (一)投资方

  公司名称:综艺科技有限公司

  住所:南通市开发区通盛大道188号

  注册资本:30,000万元人民币

  法定代表人:陈义

  经营范围:信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让;互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让;网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询;投资咨询、投资管理。

  股权结构:综艺股份持有100%股权

  成立时间:2014年3月

  (二)转让方

  1、上海量彩的股东(统称“转让方1”)

  黄义清,男,身份证号码3501251978********,住所:广东省深圳市福田区

  王羲伟,男,身份证号码3101091978********,住所:上海市徐汇区

  2、上海好炫的股东(统称“转让方2”)

  黄义清,男,身份证号码3501251978********,住所:广东省深圳市福田区

  曹晓波,男,身份证号码3426231980********,住所:上海市徐汇区

  竺海燕,女,身份证号码3623021975********,住所:江西省德兴市泗洲镇

  张阳,男,身份证号码2102021982********,住所:北京市海淀区

  3、北京盈彩的股东(简称“转让3”)

  王羲伟,男,身份证号码3101091978********,住所:上海市徐汇区

  上述三家目标公司之间存在共同股东,互为关联方。

  上述自然人股东与本公司均不存在关联关系。

  三 、投资标的基本情况

  (一)目标公司1:上海量彩

  1、基本情况

  公司名称:上海量彩信息科技有限公司

  注册日期:2012年5月30日   

  注册资本:人民币1,000万元

  注册地址:上海市宜山路700号83幢  

  法定代表人:张秀兵

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  经营范围:从事信息科技、电子科技、计算机技术、计算机网络科技、通讯科技、计算机智能化、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机网络系统集成,数码产品的销售,电子商务。

  上海量彩是一家专业彩票出票技术服务公司,主要从事无纸化彩票的出票技术服务,在行业内有较高的认可度。该公司拥有一支具备专业彩票行业背景的运营团队,与国家福彩、体彩等相关单位保持了良好的业务合作关系,其彩票无纸化技术服务系统处于业内领先水平。2013年,通过上海量彩信息科技有限公司进行销售的彩票票面额已超过30亿元。

  无纸化彩票的出票技术服务流程为:各彩票网站将彩民下单的数据送至量彩,然后由量彩处理后,通过量彩在各地建设的技术服务中心,传输至彩票中心数据机房,投注成功后返回相应的投注信息给网站,同时完成资金的交易。

  量彩的盈利来源为彩票中心和彩票销售网站提供的技术服务的收入。

  目前上海量彩的主要客户有:新浪爱彩、百度乐和彩、腾讯彩票、彩票大赢家、爱乐透等。

  目前上海量彩已经与多个省市福利彩票中心、体育彩票中心签订合作协议,为无纸化彩票提供系统技术支持服务。

  得益于彩票总量的增长以及无纸化彩票在彩票总量的占比迅速增长,2013年上海量彩的销售额较成立的2012年增长了100%。预计在接下来的几年中仍能保持40%以上的增长率。

  2014年4月,上海量彩原股东竺海燕将其持有的上海量彩50%股权转让给王羲伟。目前,上海量彩的股权结构为:黄义清持有50%的股权,王羲伟持有50%的股权。

  2、最近一年又一期的主要财务数据:

  经具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年末,总资产11,500.60万元,净资产2,453.65万元,2013年度实现营业收入3,086.56万元,实现净利润1,451.40万元。

  截至2014年3月末,总资产12,267.01万元,净资产2,928.87万元。2014年1-3月实现营业收入1,108.19万元,实现净利润475.23万元。(最近一期财务数据未经审计)

  3、评估情况

  本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对上海量彩的评估结果定价。